獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 ：中信建投證券股份有限公司

 

二〇一九年一月

公司聲明

一、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

二、與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的估值工作尚未完成，本公司全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)（如涉及）將在重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書中予以披露。

三、審批機(jī)關(guān)對(duì)本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

四、本次重大資產(chǎn)購(gòu)買完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)購(gòu)買引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

五、投資者若對(duì)本預(yù)案存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其它專業(yè)顧問。

交易對(duì)方承諾

因本次交易為收購(gòu)境外標(biāo)的資產(chǎn)，交易對(duì)方簽署了中英文對(duì)照的承諾函，所承諾內(nèi)容的中文部分如下：

1、交易對(duì)方擁有簽署本次交易之協(xié)議以及履行協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)義務(wù)的必要權(quán)限；

2、交易對(duì)方與上市公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，未向上市公司推薦董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；交易對(duì)方的董事、高級(jí)管理人員及核心人員未在上市公司中任職；

3、交易對(duì)方最近五年未受到與中國(guó)證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與中國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾從而被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況

4、交易對(duì)方將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所的要求及時(shí)向上市公司提供本次交易的相關(guān)信息，所提供的文件、資料和信息在所有重大方面均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如交易對(duì)方因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，交易對(duì)方將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份（如有）。

5、交易對(duì)方在參與實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組的過程中將嚴(yán)格按照《股份購(gòu)買協(xié)議》及法律法規(guī)的規(guī)定履行保密義務(wù)，交易對(duì)方、交易對(duì)方的董事及高級(jí)管理人員及其直系親屬在過去六個(gè)月內(nèi)不存在買賣上市公司股票的情況，不存在因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾?。交易?duì)方最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出的行政處罰的情形，也未受到過任何刑事處罰或涉及任何與中國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

重大事項(xiàng)提示

本部分所使用的簡(jiǎn)稱與本預(yù)案“釋義”中所定義的簡(jiǎn)稱具有相同含義。

本公司提醒投資者認(rèn)真閱讀本預(yù)案全文，并特別注意下列事項(xiàng)：

一、本次交易方案

（一）交易對(duì)方

本次交易對(duì)方為 Cabot 及 Cabot  G.B.。Cabot 為一家依據(jù)美國(guó)特拉華州法律設(shè)立并存續(xù)的公眾公司；Cabot  G.B.為一家私人有限公司，是 Cabot 的全資子公司。

（二）交易標(biāo)的

本次交易標(biāo)的為 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 100%股份

（三）交易的定價(jià)原則及交易價(jià)格

本次交易為市場(chǎng)化收購(gòu)，上市公司綜合考慮資源稀缺性、業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等多種因素，經(jīng)過了多輪競(jìng)標(biāo)，最終在公平合理原則基礎(chǔ)上與交易對(duì)方協(xié)商確定本次交易的基準(zhǔn)購(gòu)買價(jià)及其調(diào)整方式，本次交易不以資產(chǎn)評(píng)估或估值結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

本次交易的基準(zhǔn)購(gòu)買價(jià)為 13,000 萬(wàn)美元，最終購(gòu)買價(jià)仍需根據(jù)最終交割報(bào)表中所述的凈營(yíng)運(yùn)資本、現(xiàn)金、交割日負(fù)債和交易費(fèi)用、Pioneer 銫榴石礦石存貨付款、銫榴石礦石存貨付款上調(diào)額、銫榴石礦石存貨付款下調(diào)額、甲酸銫批量付款上調(diào)額和甲酸銫批量付款下調(diào)額計(jì)算得出（具體調(diào)整方式請(qǐng)參見本預(yù)案“第六節(jié)  本次交易合同的主要內(nèi)容”之“二、購(gòu)買價(jià)”）。

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，為驗(yàn)證本次重大資產(chǎn)購(gòu)買交易價(jià)格的公平合理性，中礦資源聘請(qǐng)中聯(lián)評(píng)估作為估值機(jī)構(gòu)，以 2018 年 9 月 30 日為估值基準(zhǔn)日對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行估值并出具《估值報(bào)告》，以供上市公司管理層參考。截至本預(yù)案簽署日，估值工作尚未完成。

（四）本次交易的對(duì)價(jià)支付方式及資金來源

本次交易對(duì)價(jià)將以美元現(xiàn)金形式支付，資金來源為上市公司自有資金及自籌資金。

二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

根據(jù)《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)中礦資源 2017 年審計(jì)報(bào)告、標(biāo)的公司提供的 2018 財(cái)年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易作價(jià)情況，本次交易的相關(guān)比例計(jì)算如下：

項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 營(yíng)業(yè)收入 資產(chǎn)凈額

標(biāo)的資產(chǎn) 2018 年 9 月 30 日/2018 財(cái)年 （千美元） 252,286 45,582 210,813

成交金額（千美元） 130,000 - 130,000

孰高（千美元） 252,286 45,582 210,813

匯率換算后（萬(wàn)元） 173,547.54 29,823.85 145,018.26

上市公司 2017 年末/度（萬(wàn)元） 100,794.28 54,073.82 68,697.49

標(biāo)的資產(chǎn)（或成交金額）/上市公司 172.18% 55.15% 211.10%

《重組管理辦法》規(guī)定的 重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn) 50% 50% 50%且金額 >5,000 萬(wàn)元

是否達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn) 是 是 是

注：資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額按照 2018 年 9 月 30 日的匯率 6.8790 進(jìn)行折算，營(yíng)業(yè)收入按照 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日的平均匯率 6.5429 進(jìn)行折算；

三、本次交易不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易不涉及股份發(fā)行，對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不造成影響，交易前后實(shí)控人未發(fā)生變更，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次交易的交易對(duì)方與上市公司及上市公司控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

四、本次重組對(duì)上市公司的主要影響

（一）對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

本次交易為支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，不涉及上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，也不存在對(duì)上市公司控制權(quán)的影響。

（二）對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響

本次交易完成后，上市公司收入和利潤(rùn)水平將有明顯增加，總資產(chǎn)規(guī)模也將有所提高。由于尚未取得標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)且估值工作尚未最終完成，尚無法對(duì)本次交易完成后上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確的定量分析。公司將在完成相關(guān)工作后再次召開董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出決議，并在重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書中詳細(xì)分析本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。

（三）對(duì)上市公司業(yè)務(wù)的影響

1、本次交易有利于補(bǔ)足原材料供應(yīng)短板

本次交易前，上市公司銫銣鹽原材料主要來源于津巴布韋 Bikita 公司，由于銫榴石目前僅有津巴布韋 Bikita 公司對(duì)外銷售，礦源較為稀缺，因此對(duì) Bikita 公司存在一定的依賴性。雖然上市公司與 Bikita 公司多年來保持良好合作關(guān)系，自合作以來 Bikita 公司的銫榴石均能滿足公司生產(chǎn)需求。但是如津巴布韋的宏觀局勢(shì)發(fā)生重大不利變化，或者針對(duì)本國(guó)礦石出口制定新的管制政策，東鵬新材重要原材料將面臨供應(yīng)不足的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成一定負(fù)面影響。

目前全球銫榴石資源主要集中于兩大礦區(qū)，其中的 Bikita 礦區(qū)向美國(guó)雅寶以及本公司提供原材料，另一個(gè)則位于加拿大馬尼托巴的伯尼克湖礦區(qū)，由標(biāo)的公司控制開采并自用。

通過本次交易，上市公司將擁有自有銫榴石礦區(qū)，有效降低銫銣鹽業(yè)務(wù)的原材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，其銫鹽經(jīng)營(yíng)模式將升級(jí)為“礦產(chǎn)開采+產(chǎn)品生產(chǎn)+后端銷售”的全流程產(chǎn)業(yè)鏈，有效完善產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略布局，提升可持續(xù)發(fā)展能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

2、本次交易有利于鞏固銫銣鹽市場(chǎng)領(lǐng)先地位

本次交易前，由于銫榴石資源的稀缺性以及較高的行業(yè)技術(shù)壁壘，造成全球范圍內(nèi)可實(shí)現(xiàn)銫銣鹽量產(chǎn)的公司只有上市公司、標(biāo)的公司以及美國(guó)雅寶。根據(jù)中國(guó)有色金屬工業(yè)協(xié)會(huì)鋰業(yè)分會(huì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，上市公司在國(guó)內(nèi)銫銣鹽細(xì)分市場(chǎng)占有率超過 75%，為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的銫銣鹽廠商。

標(biāo)的公司是目前全球主要甲酸銫生產(chǎn)商，從收入層面來看，標(biāo)的公司收入系上市公司子公司東鵬新材銫銣鹽收入的 3 倍以上，從客戶結(jié)構(gòu)來看，標(biāo)的公司的客戶資源優(yōu)質(zhì)，與全球知名的石油鉆井公司道達(dá)爾、殼牌、英國(guó) BP 以及化工行業(yè)龍頭巴斯夫、杜邦等都有長(zhǎng)期良好的合作關(guān)系。

通過本次交易，上市公司將有效擴(kuò)大在銫銣鹽市場(chǎng)的市場(chǎng)份額，鞏固銫銣鹽市場(chǎng)的行業(yè)領(lǐng)先地位，并獲取標(biāo)的公司優(yōu)質(zhì)的客戶資源，持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)能力將得到顯著提升。

3、本次交易有利于公司拓展全球市場(chǎng)，助力全球化戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)

上市公司作為中國(guó)有色金屬行業(yè)首批成規(guī)?！白叱鋈ァ钡纳虡I(yè)性綜合地質(zhì)勘查技術(shù)服務(wù)公司，經(jīng)過多年發(fā)展，公司逐步在經(jīng)驗(yàn)、管理、技術(shù)、人才、客戶、機(jī)制等方面形成了較強(qiáng)的綜合性競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，尤其是在走出去市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)、品牌、中高端客戶資源等方面具有較強(qiáng)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

目前除國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)外，上市公司海外業(yè)務(wù)主要集中于亞非地區(qū)，而標(biāo)的公司在美國(guó)、加拿大、英國(guó)、新加坡等地均設(shè)有子公司，業(yè)務(wù)遍布?xì)W洲、美洲、亞洲、非洲，并在全球范圍內(nèi)具備一定影響力，本次收購(gòu)將是公司全球化戰(zhàn)略的重要補(bǔ)充，有助于公司迅速拓展全球市場(chǎng)，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)布局奠定基礎(chǔ)。

五、本次交易的決策程序和審批程序

（一）本次交易已經(jīng)獲得的批準(zhǔn)

1、上市公司為本次交易已經(jīng)履行的內(nèi)部決策程序

（1）2019 年 1 月 30 日，上市公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了本次《中礦資源集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》等相關(guān)議案。

（2）2019 年 1 月 30 日，中礦資源、中礦香港與交易對(duì)方簽署了《股份購(gòu)買協(xié)議》。

2、交易對(duì)方為本次交易已經(jīng)履行的內(nèi)部決策程序

2019 年 1 月 11 日，Cabot 召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過了 Cabot 向中礦資源或其附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的相關(guān)事宜。

（二）本次交易尚需取得的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)

1、上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)；

2、北京市發(fā)展和改革委員會(huì)的核準(zhǔn)或備案；

3、北京市商務(wù)委員會(huì)的核準(zhǔn)或備案；

4、對(duì)外直接投資的外匯登記手續(xù)；

5、加拿大投資審查局的批準(zhǔn)或備案。

本次交易在取得上述決策和審批前不得實(shí)施本次交易方案。上述各項(xiàng)決策和審批能否順利完成以及完成時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、本次交易估值情況

截至本預(yù)案簽署日，由于標(biāo)的資產(chǎn)的估值工作尚未完成，本預(yù)案暫無法披露標(biāo)的資產(chǎn)估值情況，具體估值結(jié)果、相關(guān)依據(jù)及合理性分析將在重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書中予以披露。

七、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排

（一）確保本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公平、公允

對(duì)于本次購(gòu)買的資產(chǎn)，公司已聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值，確保擬收購(gòu)資產(chǎn)的定價(jià)公允、公平、合理。公司獨(dú)立董事將對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師將對(duì)本次交易的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的意見。

（二）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)

在本次交易過程中，本公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》、《信息披露備忘錄第 13 號(hào)》等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。本預(yù)案披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn)展情況。

（三）股東大會(huì)通知公告程序及網(wǎng)絡(luò)投票安排

上市公司將按照《公司章程》的規(guī)定發(fā)出召開審議本次重大資產(chǎn)購(gòu)買方案的股東大會(huì)的通知，提示公司全體股東參加本次股東大會(huì)。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，本次股東大會(huì)公司將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開。公司通過深圳證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

本公司將單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

重大風(fēng)險(xiǎn)提示

投資者在評(píng)價(jià)本公司此次重大資產(chǎn)重組時(shí)，除本預(yù)案的其他內(nèi)容和與本預(yù)案同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別關(guān)注下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。

一、本次交易的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

（一）審批風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案出具日，本次交易尚需履行的決策和審批程序包括但不限于：

1、上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)；

2、北京市發(fā)展和改革委員會(huì)的核準(zhǔn)或備案；

3、北京市商務(wù)委員會(huì)的核準(zhǔn)或備案；

4、對(duì)外直接投資的外匯登記手續(xù)；

5、加拿大投資審查局的批準(zhǔn)或備案。

本次交易在取得上述決策和審批前不得實(shí)施本次交易方案。上述各項(xiàng)決策和審批能否順利完成以及完成時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

（二）本次重組被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)

本次重大資產(chǎn)購(gòu)買，存在因擬收購(gòu)資產(chǎn)出現(xiàn)無法預(yù)見的危機(jī)，而使得交易暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；存在因交易雙方對(duì)交易方案進(jìn)行重大調(diào)整，而可能需重新召開上市公司董事會(huì)審議交易方案的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)位于境外，收購(gòu)方主體為上市公司全資子公司，因此本次交易須符合中國(guó)及境外各相關(guān)國(guó)家（地區(qū)）的相關(guān)政策及法規(guī)，存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買存在《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》中包含的先決條件無法實(shí)現(xiàn)，而可能導(dǎo)致交易無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）盡職調(diào)查受限的風(fēng)險(xiǎn)

由于在股權(quán)交割前，公司難以獲得標(biāo)的公司的詳細(xì)財(cái)務(wù)資料并進(jìn)行審計(jì)。因此，本次交易存在無法提供按照公司適用的中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)。

本預(yù)案所披露的標(biāo)的公司信息依賴于標(biāo)的公司公開披露的相關(guān)信息，但因上市公司無法進(jìn)行詳細(xì)盡職調(diào)查，因此本報(bào)告書披露的標(biāo)的公司相關(guān)信息存在未完整、真實(shí)、準(zhǔn)確披露的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）標(biāo)的公司估值風(fēng)險(xiǎn)

本次交易為市場(chǎng)化收購(gòu)，上市公司綜合考慮資源稀缺性、業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等多種因素，經(jīng)過了多輪競(jìng)標(biāo)，最終在公平合理原則基礎(chǔ)上與交易對(duì)方協(xié)商確定本次交易的基準(zhǔn)購(gòu)買價(jià)及其調(diào)整方式，本次交易不以資產(chǎn)評(píng)估或估值結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

本次交易的基準(zhǔn)購(gòu)買價(jià)為 13,000 萬(wàn)美元，最終購(gòu)買價(jià)仍需根據(jù)最終交割報(bào)表中所述的凈營(yíng)運(yùn)資本、現(xiàn)金、交割日負(fù)債和交易費(fèi)用、Pioneer 銫榴石礦石存貨付款、銫榴石礦石存貨付款上調(diào)額、銫榴石礦石存貨付款下調(diào)額、甲酸銫批量付款上調(diào)額和甲酸銫批量付款下調(diào)額計(jì)算得出。

本公司聘請(qǐng)了具有證券期貨從業(yè)資格的中聯(lián)評(píng)估對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了估值，本次估算以持續(xù)經(jīng)營(yíng)為前提，綜合考慮各種影響因素，采用收益法和市場(chǎng)比較法對(duì)估值對(duì)象進(jìn)行估值，估值目的主要為公司股東就本次交易提供決策參考。

雖然估值機(jī)構(gòu)在估值過程中履行了勤勉盡責(zé)的職責(zé)，但仍存在因未來實(shí)際情況與估值假設(shè)不一致，未來盈利達(dá)不到估值時(shí)的預(yù)測(cè)水平，致使標(biāo)的公司的估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)。

（五）資金籌措風(fēng)險(xiǎn)

本次交易的基準(zhǔn)購(gòu)買價(jià)為 13,000 萬(wàn)美元，最終購(gòu)買價(jià)仍需根據(jù)最終交割報(bào)表中所述的凈營(yíng)運(yùn)資本、現(xiàn)金、交割日負(fù)債和交易費(fèi)用、Pioneer 銫榴石礦石存貨付款、銫榴石礦石存貨付款上調(diào)額、銫榴石礦石存貨付款下調(diào)額、甲酸銫批量付款上調(diào)額和甲酸銫批量付款下調(diào)額計(jì)算得出。本次交易的資金來源為上市公司自有及自籌資金。鑒于本次交易涉及金額較大，若相關(guān)金融機(jī)構(gòu)無法及時(shí)、足額為公司提供信貸資金支持，則本次交易存在交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位的融資風(fēng)險(xiǎn)，以及因融資風(fēng)險(xiǎn)衍生的相關(guān)賠償風(fēng)險(xiǎn)及交易終止風(fēng)險(xiǎn)。提請(qǐng)投資者關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)。

（六）本次交易后續(xù)業(yè)務(wù)整合、管理風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，隨著標(biāo)的公司的注入，上市公司將進(jìn)一步鞏固公司在銫鹽業(yè)務(wù)上的領(lǐng)先地位，將業(yè)務(wù)向海外板塊延伸。同時(shí)，公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和業(yè)務(wù)總量將隨之增加，對(duì)人員構(gòu)成、業(yè)務(wù)管理體系和企業(yè)運(yùn)營(yíng)也將提出更高的要求。為了發(fā)揮整體協(xié)同效應(yīng)，公司將進(jìn)一步梳理與標(biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)和管理上的共性，求同存異，從企業(yè)文化、財(cái)務(wù)管理及內(nèi)控規(guī)范等方面進(jìn)行梳理和整合，相互借鑒，以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略布局。由于本次收購(gòu)的是境外資產(chǎn)，管理文化不可避免地存在一定差異，本次交易完成后的整合能否順利實(shí)施、以及整合效果是否能達(dá)到預(yù)期存在一定風(fēng)險(xiǎn)，如果公司不能根據(jù)海外業(yè)務(wù)發(fā)展需要及時(shí)優(yōu)化現(xiàn)有的組織模式和管理制度，則可能對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)管理造成不利的影響。

（七）股票買賣查詢工作尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)

公司已根據(jù)《重組管理辦法》和《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，對(duì)本次交易相關(guān)的機(jī)構(gòu)和人員在自查期間買賣中礦資源股票的情況進(jìn)行了自查。截至本預(yù)案公告日，公司尚未取得中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司關(guān)于本次交易自查期間的股份變更查詢證明。上市公司將盡快取得上述查詢證明，并及時(shí)進(jìn)行公告。

二、標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

（一）匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)標(biāo)的公司過往交易慣例，在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，大部分采購(gòu)及銷售業(yè)務(wù)主要采用美元結(jié)算，因此美元等外幣兌人民幣的匯率波動(dòng)亦會(huì)對(duì)上市公司的盈利帶來一定影響。此外，本次交易以美元為結(jié)算貨幣，美元和人民幣之間的匯兌變化將對(duì)上述收購(gòu)帶來一定的外匯風(fēng)險(xiǎn)，或可能提高本次收購(gòu)的實(shí)際成本。

（二）生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司自成立以來，不斷完善生產(chǎn)工藝、改建設(shè)備和擴(kuò)充產(chǎn)能。隨著產(chǎn)量不斷上升，市場(chǎng)對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)組織、原材料采購(gòu)、市場(chǎng)開拓和售后服務(wù)、存貨管理等各個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)均提出了更高的要求。雖然標(biāo)的公司不斷提升設(shè)備品質(zhì)、總結(jié)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)、提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)水平，但是未來仍存在生產(chǎn)設(shè)備無法達(dá)到預(yù)期使用效果、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理能力與企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模不匹配的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）人員流失風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司具備較強(qiáng)的研發(fā)能力，管理團(tuán)隊(duì)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，標(biāo)的公司注重企業(yè)文化，通過優(yōu)化薪酬體系等方式保持公司核心團(tuán)隊(duì)和優(yōu)秀人才的穩(wěn)定性，但仍然不能完全消除人才流失對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展帶來的風(fēng)險(xiǎn)。如果未來標(biāo)的公司的核心團(tuán)隊(duì)成員出現(xiàn)流失，或者不能繼續(xù)吸引相關(guān)行業(yè)的優(yōu)秀人才加入，可能對(duì)標(biāo)的公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、行業(yè)地位、盈利能力等造成影響。

（四）安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司礦區(qū)開采為地下作業(yè)，雖然標(biāo)的公司采取了一系列安全保護(hù)措施，并建立了安全生產(chǎn)制度，但由于生產(chǎn)特性，仍然存在著片幫、冒頂、底鼓等事故發(fā)生的安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

（五）稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司需要在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的不同國(guó)家和地區(qū)承擔(dān)繳稅義務(wù)，未來的實(shí)際稅率可能受到管轄區(qū)域內(nèi)應(yīng)納稅收益結(jié)構(gòu)調(diào)整、稅率變化及其他稅法變化、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債變化、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的潛在變化的影響。稅務(wù)機(jī)構(gòu)有時(shí)會(huì)對(duì)稅收規(guī)則及其應(yīng)用做出重大變更，這些變更可能導(dǎo)致標(biāo)的公司承擔(dān)更多的企業(yè)稅負(fù)，并對(duì)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或現(xiàn)金流造成不利影響。

三、其他風(fēng)險(xiǎn)

（一）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格受多方因素影響，往往不可預(yù)測(cè)，上市公司的盈利水平及發(fā)展前景、市場(chǎng)供求關(guān)系、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)控、股票市場(chǎng)的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期以及其他各種不可控因素均可以對(duì)上市公司帶來影響，甚至使其價(jià)格偏離其價(jià)值。本次交易需要有關(guān)部門審批且需要一定的時(shí)間方能完成，在此期間上市公司股價(jià)可能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)這一情況，上市公司將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整、公平地向投資者披露有可能影響上市公司股價(jià)的重大信息，以利于投資者做出投資決策。

（二）其他不可控風(fēng)險(xiǎn)

本次交易不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

本預(yù)案披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露本次公司交易的進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。